Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva

Společnosti

1. VOX a.s., IČO 27204987, se sídlem Senovážné náměstí 978/23, 110 00 Praha 1, sp. zn. B 9706 vedená u Městského soudu v Praze, (dále jen „VOX“);

a

Menila Invest, s.r.o., IČO 17171407, se sídlem Klimentská 1246/1, Nové Město, 110 00 Praha 1, sp. zn. C 367672 vedená u Městského soudu v Praze, (dále jen „Menila“);

a

GT Academy s.r.o., IČO 08455333, se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00 Praha 4, sp. zn. C 319242 vedená u Městského soudu v Praze, (dále jen „GTA“);

(VOX, Menila a GTA společně jako „Společnosti“)

mají zájem uskutečnit přeměnu formou fúze sloučením, jejímž předmětem je zrušení společností VOX a Menila bez likvidace s přechodem veškerého jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, na společnost GTA (dále jen „Fúze“). V souvislosti s Fúzí dojde ke změně firmy GTA na „1. VOX s.r.o.“.

Společnosti tímto ve smyslu ustanovení § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) upozorňují věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva.

I. SPOLEČNÍCI

Společnosti GTA a Menila oznamují svým společníkům, že jim v souladu s § 93 odst. 1 Zákona o přeměnách budou nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze, doručeny následující dokumenty:

1. projekt Fúze;
2. účetní závěrky Společností, za poslední tři účetní období, včetně zprávy auditora;
3. konečné účetní závěrky Společností, sestavené ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze, tj. ke dni 31.12.2023;
4. zahajovací rozvaha GTA, jakožto nástupnické společnosti, sestavená k rozhodnému dni, tj. ke dni 1.1.2024.

Společnosti GTA a Menila rovněž v souladu s § 93 odst. 2 Zákona o přeměnách upozorňují své společníky, že mají právo se seznámit v sídle společností GTA a Menila s posudkem znalce pro ocenění jmění společností VOX a Menila, jakožto zanikajících společností, který je pro ně připraven k nahlédnutí každý pracovní den ode dne tohoto zveřejnění v sídle obou společností, GTA a Menila.

Společníci mohou vyjádřit svůj souhlas s tím, že příslušné Společnosti budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky. V takovém případě mohou být dle ustanovení § 93a odst. 1 Zákona o přeměnách kopie těchto listin zaslány společníkům elektronicky.

Současně společnost VOX upozorňuje své akcionáře, že v souladu s § 119 odst. 1 Zákona o přeměnách budou alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze, v jejím sídle připraveny k nahlédnutí následující dokumenty:

1. projekt Fúze;
2. účetní závěrky Společností, za poslední tři účetní období, včetně zprávy auditora;
3. konečné účetní závěrky Společností, sestavené ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze, tj. ke dni 31.12.2023;
4. zahajovací rozvaha GTA, jakožto nástupnické společnosti, sestavená k rozhodnému dni, tj. ke dni 1.1.2024;
5. posudek znalce pro ocenění jmění společností VOX a Menila, jakožto zanikajících společností.

Společnost VOX vydá akcionáři na základě jeho předchozí žádosti bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v tomto ustanovení. Akcionář může vyjádřit svůj souhlas s tím, že bude VOX k poskytování informací využívat elektronické prostředky. V takovém případě mohou být kopie těchto listin zaslány akcionáři elektronicky.

II. VĚŘITELÉ

Věřitelé Společností se upozorňují na jejich práva podle § 35 až 39 Zákona o přeměnách, tj. zejména na právo věřitelů Společností, požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Fúze; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou Společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo požadovat dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Fúze, jinak zaniká.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

III. ZAMĚSTNANCI

V žádné ze Společností ke dni vyhotovení tohoto Projektu nebyla ustavena rada zaměstnanců, ani v nich nepůsobí žádná odborová organizace. V souvislosti s Fúzí nejsou předpokládány žádné nepříznivé dopady na zaměstnance Společností, zejména se nepředpokládá, že dojde k propouštění zaměstnanců.

Zaměstnanci Společností se v souvislosti s výše uvedeným informují o následujících skutečnostech:

1. Plánované datum převodu zaměstnanců z dosavadního zaměstnavatele na GTA je 1. 10. 2024 (dále jen „Převod“). K tomuto dni dojde rovněž k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů z dosavadního zaměstnavatele na GTA.
2. Důvodem Převodu je Fúze.
3. V důsledku Převodu se zaměstnavatelem od plánovaného data Převodu stane GTA.
4. V souvislosti s Převodem nejsou ve vztahu k zaměstnancům připravována žádná zvláštní opatření. Dosavadní práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů zůstávají Převodem zachována; v tomto ohledu nedochází k žádným změnám – tj. Převodem se zejména nemění současné pracoviště ani náplň práce zaměstnanců.

V souvislosti s Převodem není třeba uzavírat žádný dodatek k pracovním smlouvám zaměstnanců, ani činit jakékoliv jiné změny nebo další úkony; pracovněprávní vztah zaměstnanců přejde automaticky. Veškeré změny v registracích spojených se změnou zaměstnavatele (zejm. ve vztahu ke zdravotní pojišťovně a správě sociálního zabezpečení) zajistí Společnosti.

V případě jakýchkoli dotazů týkajících se Převodu se zaměstnanci mohou kdykoli obrátit na personální oddělení Společností.

1. VOX a.s.
Menila Invest, s.r.o.
GT Academy s.r.o.

---

Tým VOX | 30. 8. 2024